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新安股份关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的公告

2018-03-08

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

根据2017年4月27日召开的浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“新安股份”)2016年年度股东大会的授权,公司于2018年3月6日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,首期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就,确定2018年3月6日为预留部分授予日,向16名激励对象授予61万股限制性股票,授予价格为7.25元/股。现将相关事项说明如下:

一、限制性股票授予情况

(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月31日,公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所(以下简称“浙经律师”)出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》,天相投资顾问有限公司(以下简称“天相投顾”)出具了《关于公司首期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。2017年4月6日,公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划(草案)》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。

2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com将激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2017年4月27日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年6月2日,公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事会,审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见,天相投顾就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。

5、2017年6月23日,公司首次授予的2623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记,公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

6、2018年3月6日,公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就,同意向激励对象授予预留限制性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会认为,公司和本次股权激励对象均未出现上述情况,满足限制性股票的授予条件。

(三)限制性股票预留部分授予的具体情况

1、授予日:2018年3月6日

2、授予数量:61万股

3、授予人数:16人

4、授予价格:7.25元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

   (1)本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,不超过60个月。

(2)本激励计划预留部分限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月,均自授予之日起计算。

(3)本激励计划预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售,每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一期解除限售

自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二期解除限售

自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二期解除限售

自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

(4)限制性股票解除限售条件

a.公司绩效考核目标

本激励计划预留部分各年度绩效考核目标如下表所示:

解除限售阶段

考核期间

业绩考核要求

第一期解除限售

2018年度

2018年净利润不低于10,500万元。

第二期解除限售

2019年度

2019年净利润不低于14,200万元。

第三期解除限售

2020年度

2020年净利润不低于20,000万元。

以上2018-2020年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

b.激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核。根据《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施,考评结果对应的评价标准和标准系数如下:

考评结果(S)

S≧90

90>S≧80

80>S≧60

S<60

评价标准

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

标准系数

1.0

1.0

0.7

0

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票,由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

激励计划预留部分授予限制性股票涉及的激励对象共计16人,均为公司核心业务(技术)人员,具体分配如下:(以下百分比计算四舍五入,保留两位小数)

授予对象

获授的限制性股票数量(万股)

占授予权益总量的比例

占目前股本总额的比例

核心业务(技术)人员(16人)

61

100.00%

0.09%

合计

61

100.00%

0.09%

二、独立董事意见

公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项发表意见如下:

1、根据公司2016年年度股东大会的授权,董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年3月6日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及《公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定,不存在禁止获授限制性股票的情形,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,《公司首期限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上,同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为2018年3月6日,并同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定向激励对象授予限制性股票。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查,监事会认为:本次获授预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司首期限制性股票激励计划》的规定,主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,激励对象获授权益的条件已成就。

监事会同意公司实施股权激励计划预留部分的授予事项,同意公司以2018年3月6日为授予日,向16名激励对象授予共计61万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况

本次预留限制性股票激励对象不含董事、高级管理人员,因此不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

预留限制性股票授予日公允价值的计算方法如下:

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,对于授予的不存在活跃市场的权益工具,应当采用估值技术确定其公允价值。

每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 – 缺乏流通性折扣

具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限售期时间长度相当、行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权,因此流通性折扣的确定采用期权估价方法Black-Scholes模型(B-S模型)。

B-S模型的重要参数选取如下:

1、标的股价:标的股票授予日的价格

2、到期期限:分别为1年、2年、3年(授予日至每期首个解除限售日的期限)

3、历史波动率:54.08%(采用新安股份股票市价最近3年的年化波动率)

4、无风险利率:3.3350%、3.5100%、3.5500%(采用Wind资讯2018年3月6日1年期、2年期、3年期国债到期收益率)

5、股息率:0.78%(采用新安股份最近三年的股息率平均值)

授予日收盘价为15.15元,授予价格为7.25元,经B-S模型测算后,本次预留限制性股票的公允价值测算结果如下表所示:

解除限售安排

各期解除限售股份数(万股)

每股限制性股票

公允价值(元)

限制性股票成本

(万元)

第一期解除限售(40%)

24.40

5.15

125.59

第二期解除限售(30%)

18.30

3.52

64.39

第三期解除限售(30%)

18.30

2.53

46.28

合计

61.00

236.25

经测算本次授予61万股预留限制性股票的公允价值为236.25万元,对各期会计成本的影响如下表所示:

单位:万元

年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021

合计

摊销金额

129.91

79.02

23.48

3.86

236.25

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响,但是不会直接减少公司净资产,也不会影响公司现金流。同时,若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用,公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、律师法律意见书的结论意见

浙江浙经律师事务所对公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项出具了法律意见,认为:公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权,公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定,本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范围,其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付,并由公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。

八、上网公告附件

1、公司第九届董事会第十次会议决议公告;

2、公司第九届监事会第四次会议决议公告;

3、公司独立董事关于预留部分限制性股票授予事项的独立意见;

4、公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见

5、浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书。

特此公告。

 

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2018年3月7日

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