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新安股份关于公司日常关联交易的公告

2018-04-11

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

独立董事的意见:公司与传化集团有限公司(含传化智联)、嘉兴市泛成化工有限公司的2018年度预计日常关联交易为正常生产经营所需,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理,交易价格公允,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事对关联议案进行了回避表决,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司的规定,同意公司对2018年度日常关联交易所作出的安排,并将公司与传化集团有限公司(含传化智联)的关联交易事项提交公司2017年年度股东大会审议

(二)公司2017年度日常关联交易的预计和执行情况

2017年3月31日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与传化集团(含传化智联等)关联交易》、《关于其他日常关联交易》的议案,2018年2月12日,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2017年度预计日常关联交易金额的议案》(详见2017年4月6日、2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露)。

2017年度公司日常关联交易执行情况见下表:  

单位:万元

关联交易类别

关联人

2017年度预计交易金额

2017年度实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料

传化集团有限公司

3000

2810.70

嘉兴市泛成化工有限公司

8000

1589.59

 因生产装置在四季度投入试生产,产量少

小计

11000

4400.29

向关联人销售产品、商品

传化集团有限公司

6300

5976.11

小计

6300 

5976.11

合计

17300

10376.40

(三)公司2018年日常关联交易预计金额和类别

2018年4月8日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于与传化集团(含传化智联)关联交易》(尚需提交股东大会审议)、《关于与泛成化工关联交易》的议案:传化集团(含传化智联)2018年预计与本公司发生的关联交易金额约为人民币39000万元;2018年公司预计将向泛成化工购买产品的关联交易金额为人民币18,000万元。具体情况如下:

单位:万元

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料

传化集团有限公司

13000 

 2

1901.75

2810.70

0.62 

 传化集团因其价格优势,选为公司甲醇等原料供应商,采购量增加。

嘉兴市泛成化工有限公司

18000

2.7 

4441.83

1589.59

 0.35

三氯化磷项目已投产,公司增加采购量

小计

31000 

—— 

4543.58

4400.29

——

向关联人销售产品、商品

传化集团有限公司

26000

5.5

4318.30

5976.11

1.68

有机硅产品销量增加

小计

26000 

4318.30

5976.11

—— 

 

二、关联方介绍和关联关系

(一)传化集团有限公司(以下简称:传化集团)

1、企业名称:传化集团有限公司

注册资本人民币80000万元

企业住所:杭州萧山宁围镇

企业类型:有限责任公司

法定代表人:徐冠巨

经营范围:批发、零售:日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目;销售有色金属;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;实业投资;软件开发;现代物流服务(国家专项审批的除外);企业咨询服务。

传化集团2017年度主要财务数据:总资产48,157,229,078.04元,净资产23,825,340,450.60元,营业收入30,368,908,480.78元,净利润2,122,874,837.37元。以上数据未经审计。

2、传化集团是本公司的第一大股东,属于《上海交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

(二)嘉兴市泛成化工有限公司(以下简称:泛成化工)

1、企业名称:嘉兴市泛成化工有限公司

注册资本人民币1,584.94万元

企业住所: 嘉兴市乍浦经济开发区中山西路1幢

企业类型:有限责任公司

法定代表人:俞强

经营范围:生产销售(储存):三氯化磷2.5万吨/年、三氯硫磷1.5万吨/年(凭有效安全生产许可证经营); 销售:化工产品及化工原料(除危险化学品)。

2、该公司由本公司与嘉化能源共同投资,各占泛成化工50%的股权比例(本公司不纳入财务合并报表范围)。

泛成化工2017年度主要财务数据:总资产44,658,735.56元,净资产19,018,236.26元,营业收入16,263,189.75元,净利润-1,077,671.10元,以上数据未经审计。

(三)公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售业务和关联采购业务。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力

 

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)传化集团

1、关联交易主要内容:

本公司与传化集团(含传化智联)于2018年4月8日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。

关联交易内容涉及:向传化集团含传化智联及其他关联公司)销售八甲基环四硅氧烷,裂解物,六甲基二硅氧烷、助剂、DMC、多聚及液碱、包装桶等产品,向传化集团(含传化智联及其他关联公司)采购甲醇等原材料。

传化集团(含传化股份及其他下属公司)2018年预计将与本公司发生的关联交易金额约为人民币39000万元。

 

2、关联交易合同及原材料采购合同的主要内容和定价政策

货物价格定价依据,以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。一般情况下,购货方本月采购的货物所应支付的货款应在次月底前付清。货款结算方式:在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。本协议有效期一年,自协议生效之日起开始计算。本协议自供购双方签字盖章之日起成立,自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

(二)与泛成化工的日常关联交易

1、关联交易主要内容:

本公司与泛成化工于2018年4月8日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。

关联交易内容为向泛成化工采购三氯化磷、氧氯化磷等化工原料。

泛成化工2018年预计将与本公司发生的关联交易金额约为人民币18000万元。

2、定价策略:

公司与泛成化工发生的与日常经营相关的采购业务均将遵循平等自愿等价有偿原则,价格确认将按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础公平合理定价。公司将在具体签订具体合同时严格按上述原则实施。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2018年日常关联交易均是公司日常生产经营所需,目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件,利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。

 

特此公告。

 

备查文件

(一)公司第九届董事会第十一次会议决议

(二)独立董事事前认可该交易的独立意见和董事会上所发表的独立意见

(三)公司第九届监事会第五次会议决议

(四)公司日常关联交易协议

 

 

 

 

 

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

                                      2018年4月10日

 

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